Sürdürülebilirlik Artık Sadece Raporlama Değil: Şirketler İçin ESG, Tedarik Zinciri ve Yeni Hukuki Riskler
Sürdürülebilirlik, yakın zamana kadar şirketler açısından büyük ölçüde çevresel sorumluluk, kurumsal sosyal sorumluluk veya gönüllü raporlama başlıkları altında ele alınıyordu. Günümüzde ise bu yaklaşım önemli ölçüde değişmiştir. İklim politikaları, sürdürülebilirlik raporlama standartları, karbon düzenlemeleri, kurumsal özen yükümlülükleri ve uluslararası tedarik zincirlerine ilişkin yeni kurallar; sürdürülebilirliği şirketlerin sözleşmelerini, finansmana erişimini, tedarikçi ilişkilerini, kurumsal yönetimini ve uluslararası ticaretini etkileyen bir hukuki uyum alanına dönüştürmektedir.
Bu dönüşümün önemli sonuçlarından biri de sürdürülebilirlik düzenlemelerinin yalnızca doğrudan düzenleme kapsamındaki büyük şirketleri ilgilendirmemesidir. Bir Türk şirketi herhangi bir sürdürülebilirlik raporlama yükümlülüğüne doğrudan tabi olmasa dahi; Avrupa Birliği’ndeki müşterisi, ana tedarikçisi, finansman sağlayıcısı veya içinde bulunduğu değer zinciri nedeniyle ESG verisi sunmak, belirli çevresel ve sosyal standartlara uyacağını taahhüt etmek veya sözleşmelerini bu doğrultuda düzenlemek durumunda kalabilir.
Dolayısıyla şirketler açısından sorulması gereken soru artık yalnızca “Sürdürülebilirlik raporu hazırlamak zorunda mıyız?” değildir. Asıl soru, “Sürdürülebilirlik dönüşümü şirketimizin hukuki ilişkilerini nasıl etkiliyor?” olmalıdır.
ESG nedir ve neden hukuki bir konu hâline gelmiştir?
ESG; çevresel (Environmental), sosyal (Social) ve yönetişim (Governance) unsurlarının şirket faaliyetlerinde birlikte değerlendirilmesini ifade eder.
Çevresel boyutta iklim değişikliği, sera gazı emisyonları, enerji ve kaynak kullanımı, atık yönetimi ve çevresel etkiler; sosyal boyutta çalışan hakları, iş sağlığı ve güvenliği, insan hakları ve tedarik zincirindeki çalışma koşulları; yönetişim boyutunda ise şirket yönetimi, iç kontrol, etik kurallar, risk yönetimi ve hesap verebilirlik gibi konular gündeme gelir.
Bu nedenle ESG yalnızca çevre hukukunun konusu değildir. Şirketler hukuku, sözleşmeler hukuku, iş hukuku, rekabet hukuku, finansman, uluslararası ticaret ve milletlerarası özel hukukla kesişen çok yönlü bir hukuki alan oluşturmaktadır.
Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları da sürdürülebilirlik açıklamalarını yalnızca çevresel verilerle sınırlamamakta; yönetişim, strateji, risk yönetimi ile metrikler ve hedefleri sürdürülebilirlik raporlamasının temel unsurları arasında ele almaktadır.
Türkiye’de sürdürülebilirlik raporlaması şirketler için ne ifade ediyor?
Türkiye’de sürdürülebilirlik raporlamasının temel çerçevesini Türkiye Sürdürülebilirlik Raporlama Standartları (TSRS) oluşturmaktadır.
TSRS kapsamında şirketlerden yalnızca geçmişte gerçekleştirdikleri sürdürülebilirlik faaliyetlerini açıklamaları beklenmemektedir. Sürdürülebilirlikle bağlantılı risk ve fırsatların şirketin stratejisi, faaliyetleri, finansal durumu ve gelecekteki finansmana erişimi üzerindeki etkilerinin de değerlendirilmesi söz konusudur.
Başka bir ifadeyle sürdürülebilirlik, şirket faaliyet raporunun sonuna eklenen bağımsız bir “çevre” başlığından ibaret değildir. Kurumsal yönetim, şirket stratejisi ve risk yönetiminin bir parçası hâline gelmektedir.
TSRS kapsamında olmayan şirketlerin sürdürülebilirlikle ilgilenmesine gerek var mı?
Evet. Türkiye’deki birçok şirket ve özellikle KOBİ bakımından konunun en önemli yönlerinden biri burada ortaya çıkmaktadır.
Bir şirketin doğrudan TSRS kapsamında bulunmaması, sürdürülebilirlik yükümlülüklerinden ekonomik veya hukuki olarak etkilenmeyeceği anlamına gelmez.
Bunun temel nedenlerinden biri değer zinciri etkisidir.
Örneğin Türkiye’de faaliyet gösteren bir üretici doğrudan sürdürülebilirlik raporu hazırlamakla yükümlü olmayabilir. Ancak ürünlerini Avrupa’daki büyük bir şirkete satıyorsa müşterisi, kendi raporlama veya özen yükümlülüklerini yerine getirebilmek amacıyla Türk tedarikçiden emisyon, enerji tüketimi, çalışma koşulları veya tedarik zinciri hakkında bilgi talep edebilir.
Dolayısıyla bir şirket doğrudan raporlama kapsamına girmese dahi müşterileri, finansman sağlayıcıları veya uluslararası tedarik zincirindeki konumu nedeniyle sürdürülebilirlik sisteminin bir parçası hâline gelebilir.
Bu durum sürdürülebilirliğin şirketler açısından yalnızca bir kamu hukuku yükümlülüğü değil, aynı zamanda giderek daha fazla bir özel hukuk ve sözleşme ilişkisi meselesine dönüştüğünü göstermektedir.
AB ile çalışan Türk şirketleri neden özellikle dikkat etmeli?
Avrupa Birliği’nin sürdürülebilirlik politikaları yalnızca AB’de kurulu şirketler üzerinde sonuç doğurmamaktadır. AB ile ticaret yapan Türk şirketleri bakımından da sürdürülebilirlik düzenlemelerinin doğrudan veya dolaylı etkileri ortaya çıkabilmektedir.
Bu kapsamda özellikle Sınırda Karbon Düzenleme Mekanizması (CBAM/SKDM), sürdürülebilirlik raporlaması ve kurumsal sürdürülebilirlik özen yükümlülüğüne ilişkin düzenlemeler önem taşımaktadır.
CBAM’ın kesin uygulama dönemi 1 Ocak 2026 tarihinde başlamıştır. Mevcut sistem özellikle çimento, demir-çelik, alüminyum, gübre, elektrik ve hidrojen gibi karbon yoğun sektörlerdeki belirli ürünleri kapsamaktadır.
Türk ihracatçılar bakımından meselenin etkisi yalnızca olası karbon maliyetinden ibaret değildir. AB’deki ithalatçının yerine getirmek zorunda olduğu yükümlülükler, Türk üretici veya tedarikçiden doğru ve doğrulanabilir emisyon verilerinin temin edilmesini gerektirebilir.
Bunun sonucu olarak veri sağlama, doğrulama, iş birliği ve sorumluluk hükümleri uluslararası ticari sözleşmelere taşınabilir.
Dolayısıyla bir AB düzenlemesinin doğrudan muhatabı olmayan Türk şirketi dahi düzenlemenin sözleşmesel ve ticari etkileriyle karşılaşabilir.
CSDDD Türk şirketlerini ilgilendirir mi?
Avrupa Birliği’nin Kurumsal Sürdürülebilirlik Özen Yükümlülüğü Direktifi (CSDDD), şirket faaliyetlerinin insan hakları ve çevre üzerindeki olumsuz etkilerinin belirlenmesi ve ele alınmasına ilişkin yükümlülükler öngören bir düzenleyici çerçeve oluşturmaktadır.
Türk şirketleri açısından önemli nokta, sürdürülebilirlik yükümlülüklerinin uluslararası ticari ilişkiler ve faaliyet zincirleri aracılığıyla sınır ötesi sonuçlar doğurabilmesidir.
Bir Türk şirketinin doğrudan CSDDD kapsamına girmemesi, düzenlemenin şirket bakımından hiçbir sonuç doğurmayacağı anlamına gelmeyebilir. Düzenleme kapsamındaki bir Avrupa şirketi, kendi özen yükümlülüklerini yerine getirirken iş ilişkisi içerisinde bulunduğu şirketlerden bilgi, belge, sözleşmesel güvence veya belirli sürdürülebilirlik standartlarına uyum talep edebilir.
Böylece Avrupa Birliği hukukundan kaynaklanan bir sürdürülebilirlik yükümlülüğü, uluslararası tedarik zinciri üzerinden Türk şirketinin sözleşmelerine kadar ulaşabilir.
ESG ticari sözleşmeleri nasıl değiştiriyor?
Sürdürülebilirlik dönüşümünün şirketler açısından en somut hukuki sonuçlarından biri ticari sözleşmelerde görülmektedir.
Uluslararası tedarik, üretim, satın alma, distribütörlük ve finansman sözleşmelerinde geleneksel fiyat, teslim ve ödeme hükümlerinin yanında sürdürülebilirliğe ilişkin yeni yükümlülüklerle karşılaşılmaktadır.
Bir sözleşmede tedarikçiden belirli çevresel veya sosyal standartlara uyum, karbon ve emisyon verilerinin sağlanması, kendi alt tedarikçilerinin belirli standartlara uygunluğunun gözetilmesi, tedarikçi davranış kurallarına (Supplier Code of Conduct) uyulması veya tespit edilen ESG ihlallerinin belirli süre içerisinde giderilmesi istenebilir.
Hukuki açıdan asıl önemli mesele ise bu yükümlülüklerin ihlali hâlinde ortaya çıkacak sonuçlardır.
ESG taahhüdünün kapsamı, yanlış veya eksik verilen sürdürülebilirlik verisinin sorumluluk doğurup doğurmayacağı, denetim hakkının sınırları, alt tedarikçilerin davranışlarından kaynaklanan risklerin nasıl paylaştırılacağı ve uyumsuzluğun sözleşmenin askıya alınmasına veya feshine imkân verip vermeyeceği sözleşmede açık biçimde düzenlenmelidir.
Bu nedenle şirketlerin önüne gelen “ESG clause”, “sustainability clause” veya “Supplier Code of Conduct” hükümlerinin standart uyum metinleri olarak değerlendirilmeden önce hukuki sonuçlarının incelenmesi önem taşımaktadır.
Şirket kendi tedarikçilerine de ESG yükümlülükleri getirmeli mi?
Bu husus şirketin kendi müşterilerine karşı üstlendiği yükümlülüklerin kapsamına göre değerlendirilmelidir.
Bir şirket müşterisine karşı tedarik zincirinin tamamını ilgilendiren bir taahhütte bulunuyorsa, bu yükümlülüğü kendi alt tedarikçileriyle yaptığı sözleşmelere yansıtmaması önemli bir sözleşmesel risk oluşturabilir.
Örneğin bir Türk üretici, yabancı müşterisine ürünlerin belirli çevresel ve sosyal standartlara uygun şekilde üretildiğini taahhüt etmiş; ancak hammaddesini temin ettiği alt tedarikçisiyle yaptığı sözleşmede buna ilişkin herhangi bir düzenlemeye yer vermemiş olabilir.
Bu durumda şirket, müşterisine karşı üstlendiği yükümlülüğü kendi tedarik zincirinde sözleşmesel olarak güvence altına almamış olur.
Dolayısıyla sürdürülebilirlik açısından sözleşme incelemesi yalnızca müşterinin gönderdiği sözleşmenin değerlendirilmesinden ibaret değildir. Şirketin üstlendiği yükümlülüklerin tedarik zincirinin alt kademelerine sözleşmesel olarak aktarılıp aktarılmadığının da incelenmesi gerekir.
ESG şirketlerin finansmana erişimini etkiliyor mu?
Evet. Sürdürülebilirlik kriterleri giderek kredi ve yatırım kararlarının da bir parçası hâline gelmektedir.
Özellikle sürdürülebilir ve yeşil finansman araçlarında şirketlerin çevresel ve sosyal performansı, finansmanın kullanım amacı, belirli sürdürülebilirlik hedeflerinin gerçekleştirilmesi ve bunların raporlanması önem taşıyabilmektedir.
Uluslararası kaynaklı finansmanlarda şirketlerden çevresel ve sosyal riskler, çalışma koşulları, tedarik zinciri, yüklenici yönetimi ve şirket politikalarına ilişkin bilgi ve taahhütler de talep edilebilir.
Bu yükümlülüklerin kredi ve finansman sözleşmelerine yansıması mümkündür.
Bu nedenle sürdürülebilirlik, şirket açısından yalnızca bir uyum maliyeti olarak değil, finansmana erişim ve finansman koşullarının belirlenmesi bakımından da değerlendirilmelidir.
Sürdürülebilirlik beyanları şirket açısından sorumluluk doğurabilir mi?
Şirketlerin sürdürülebilirlik konusunda kamuya veya ticari muhataplarına yaptıkları açıklamalar hukuki sonuç doğurabilir.
Bir şirketin internet sitesinde, faaliyet raporunda, ürün tanıtımında veya yatırımcı iletişiminde “karbon nötr”, “çevre dostu”, “sürdürülebilir” veya “etik tedarik zinciri” gibi ifadeler kullanması, bu açıklamaların hukuki değerlendirme dışında kalacağı anlamına gelmez.
Gerçekte karşılığı bulunmayan veya yeterli verilerle desteklenemeyen çevresel iddialar “greenwashing”, diğer bir ifadeyle yeşil aklama tartışmalarını gündeme getirebilir.
Somut olayın özelliklerine göre tüketici hukuku, reklam hukuku, haksız rekabet, sermaye piyasası düzenlemeleri veya sözleşmesel sorumluluk bakımından farklı hukuki sonuçlar ortaya çıkabilir.
Bu nedenle şirketin sürdürülebilirlik stratejisinin hukuk, finans, insan kaynakları, satın alma ve iletişim birimlerinden birbirinden bağımsız şekilde yürütülmemesi; şirketin dışarıya yönelik beyanları ile fiilî uygulamalarının birbiriyle uyumlu olması önemlidir.
ESG uyumu için şirketler nereden başlamalı?
Her şirket için aynı ESG modelinin uygulanması gerekli veya uygun değildir.
Öncelikle şirketin faaliyet alanı ve sürdürülebilirlikle bağlantılı hukuki riskleri belirlenmelidir. İhracat yapılan ülkeler, müşterilerin niteliği, tedarik zincirinin yapısı, finansman kaynakları, mevcut sözleşmeler, karbon yoğunluğu, çalışan yapısı ve şirketin tabi olduğu sektörel düzenlemeler birlikte değerlendirilmelidir.
Ardından şirketin hangi düzenlemelere doğrudan tabi olduğu, hangi yükümlülüklerden ticari ilişkileri nedeniyle dolaylı olarak etkilendiği ve hangi alanlarda gönüllü sürdürülebilirlik politikaları geliştirdiği birbirinden ayrılmalıdır.
Bu ayrım önemlidir. Sürdürülebilirlik alanında her şirket için aynı mevzuat, aynı raporlama standardı veya aynı sözleşme hükümleri uygulanmaz.
Etkili bir sürdürülebilirlik uyum çalışması bu nedenle yalnızca “ESG Politikası” başlıklı bir dokümanın hazırlanmasından ibaret değildir. Şirketin kurumsal yönetiminden sözleşmelerine, tedarik zincirinden risk yönetimine ve dışarıya yaptığı açıklamalara kadar uzanan bütüncül bir değerlendirmeyi gerektirir.