BİRLEŞME VE DEVRALMA
Birleşme ve devralmalar; şirketlerin büyüme, yatırım, yeniden yapılanma ve pazara giriş stratejilerinin önemli araçlarından biridir. Bu işlemlerin başarılı biçimde yapılandırılması ise yalnızca şirketler hukuku bakımından değil; sözleşmeler, rekabet hukuku, iş hukuku, fikri mülkiyet, finansman, vergisel sonuçlar ve düzenleyici gereklilikler dâhil olmak üzere çok yönlü bir hukuki değerlendirmeyi gerektirmektedir.
BİRGELEGAL, yerli ve yabancı yatırımcılara şirket birleşmeleri, pay ve malvarlığı devralmaları, yatırımlar ve kurumsal yeniden yapılandırmaların farklı aşamalarında hukuki danışmanlık sunmaktadır. İşlemin niteliği ve tarafların ticari hedefleri doğrultusunda, sürecin ilk yapılandırılmasından işlemin tamamlanmasına ve gerekli hâllerde birleşme sonrası entegrasyona kadar uzanan bütüncül bir yaklaşım benimsenmektedir.
İşlem Öncesi İnceleme ve Yapılandırma
Birleşme ve devralma süreçlerinde doğru işlem yapısının belirlenmesi, potansiyel hukuki risklerin mümkün olduğunca erken aşamada tespit edilmesine bağlıdır.
Bu doğrultuda hedef şirketin kurumsal yapısı, önemli ticari sözleşmeleri, izin ve ruhsatları, mevcut veya muhtemel uyuşmazlıkları, çalışan ilişkileri, fikri mülkiyet hakları ve işlem bakımından önem taşıyan diğer hukuki unsurlar hukuki durum tespiti (legal due diligence) kapsamında incelenmektedir. Tespit edilen hukuki riskler ve işlem açısından önem taşıyan hususlar değerlendirilerek müvekkile raporlanmakta ve söz konusu bulgular işlem yapısının ve sözleşmesel koruma mekanizmalarının oluşturulmasında dikkate alınmaktadır.
Finansal, vergisel veya teknik uzmanlık gerektiren işlemlerde ise ilgili profesyonellerle koordinasyon içerisinde çalışılarak sürecin farklı boyutlarının birbiriyle uyumlu biçimde yürütülmesi amaçlanmaktadır.
İşlem Belgeleri ve Müzakere
İşlemin yapısının belirlenmesinin ardından, birleşme ve devralmanın gerçekleştirilmesi için gerekli sözleşme ve diğer hukuki belgelerin hazırlanması ve müzakere edilmesi süreci yürütülmektedir.
Bu kapsamda özellikle pay alım ve satım sözleşmeleri (SPA), hissedarlar sözleşmeleri (SHA), malvarlığı devir sözleşmeleri, gizlilik sözleşmeleri (NDA), niyet mektupları (LOI) ve işlem öncesi mutabakat belgeleri hazırlanmakta veya incelenmektedir.
Due diligence sürecinde belirlenen risklerin; beyan ve tekeffüller, tazminat hükümleri, kapanış öncesi yükümlülükler, koşullar ve diğer sözleşmesel koruma mekanizmaları aracılığıyla işlem belgelerine doğru biçimde yansıtılması özellikle önemsenmektedir.
Düzenleyici Süreçler ve İşlemin Tamamlanması
İşlemin niteliğine bağlı olarak gerekli şirketler hukuku işlemleri ve düzenleyici süreçler değerlendirilmekte; Rekabet Kurumu, Sermaye Piyasası Kurulu ve ilgili diğer kamu kurumları nezdinde gerekli izin ve bildirim süreçlerine ilişkin hukuki destek sağlanmaktadır.
İşlemin tamamlanması için gerekli kurumsal kararların, kapanış belgelerinin ve diğer hukuki işlemlerin hazırlanmasının yanı sıra, gerekli hâllerde işlem sonrasında ortaya çıkan kurumsal yeniden yapılanma ve sözleşmesel entegrasyon süreçlerine de danışmanlık sunulmaktadır.
Sınır Ötesi Birleşme ve Devralmalar
Yabancı yatırımcıların Türkiye'deki yatırımları veya Türk şirketlerinin yurt dışındaki işlemleri, birleşme ve devralma süreçlerine ayrıca bir milletlerarası özel hukuk ve sınır ötesi işlem boyutu kazandırmaktadır.
BİRGELEGAL'in uluslararası hukuk perspektifi doğrultusunda; farklı ülkelerde bulunan tarafların dâhil olduğu işlemlerde uygulanacak hukuk, yetki ve uyuşmazlık çözüm mekanizmaları, yabancı yatırım unsurları ve işlemin farklı hukuk sistemlerindeki sonuçları birlikte değerlendirilmektedir. Birden fazla hukuk düzenini ilgilendiren işlemlerde ise gerektiğinde ilgili ülkelerdeki hukukçular ve diğer profesyonel danışmanlarla koordinasyon içerisinde çalışılmaktadır.
Birleşme ve Devralmalar Alanında Sunduğumuz Hizmetler
- Birleşme ve devralma işlemlerinin hukuki yapılandırılması,
- Pay ve malvarlığı devirleri,
- Hukuki durum tespiti (legal due diligence),
- Due diligence raporlarının hazırlanması ve hukuki risk analizi,
- Pay alım ve satım sözleşmelerinin (SPA) hazırlanması ve müzakeresi,
- Hissedarlar sözleşmelerinin (SHA) hazırlanması ve müzakeresi,
- Gizlilik sözleşmeleri (NDA), niyet mektupları (LOI) ve işlem öncesi belgelerin hazırlanması,
- Ortak girişim (joint venture) yapılarının oluşturulması,
- Kurumsal yeniden yapılandırmalar,
- Rekabet hukuku ve düzenleyici izin süreçlerine ilişkin hukuki danışmanlık,
- Yabancı yatırımcıların Türkiye'deki şirket satın alma ve yatırım işlemleri,
- Sınır ötesi birleşme ve devralma işlemlerinin koordinasyonu,
- Kapanış ve kapanış sonrası kurumsal işlemler,
- Hissedarlar arasındaki yönetim ve kontrol mekanizmalarının yapılandırılması,
- Azınlık pay sahiplerinin haklarının korunmasına ilişkin sözleşmesel mekanizmalar,
- Yatırımdan çıkış ve pay devirlerinin hukuki yapılandırılması.
BİRGELEGAL, birleşme ve devralma işlemlerini yalnızca şirket paylarının veya malvarlığının devri olarak değil; işlemin hukuki riskleri, tarafların ticari hedefleri ve özellikle sınır ötesi işlemlerde farklı hukuk sistemlerinin etkileri birlikte değerlendirilerek yapılandırılması gereken stratejik bir süreç olarak ele almaktadır.